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第九十六条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十七条   《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的董事。
第九十八条   董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第九十九条   董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百条   董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）   在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）   除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）   不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）   不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）   不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）   不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）   未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）   不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）   不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）   未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法利益有要求。
第一百零一条   董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）   公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）   公平对待所有股东；
（三）   认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）   亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
第一百零二条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
第一百零三条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后5天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百零四条     董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。
作者：水狸 2003-6-7 16:51:00)


第一百零五条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零六条   董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百零八条   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第一百零九条   董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条   公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十二条   本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
　
第二节 董事的选聘程序

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第一百一十三条   公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第一百一十四条     公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。除涉及个人隐私的事情外, 候选董事、监事应当如实陈述的简历和基本情况,但是股东不得向外泄露其情况。
第一百一十五条   董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十六条   在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百一十七条   公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第三节 董事长及职责
第一百一十八条   董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十九条   公司董事长与经理有亲属关系必须向股东会递交书面文件说明情况，在股东会书面同意的情况下，才可继续出任本公司的董事长与经理，该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管。如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属关系，当公司因为董事长或者经理的行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。
第一百二十条   董事长行使下列职权：
（一）   主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）   督促、检查董事会决议的执行；
（三）   签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）   行使法定代表人的职权；
（五）   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；
（六）   董事会授予的其他职权。
（七）   董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条   有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）   董事长认为必要时；
（二）   三分之一以上董事联名提议时；
（三）   监事会提议时；
（四）   经理提议时。   
第四节　董事会及职责
第一百二十三条   公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益
第一百二十四条   组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。董事长并非决策人员，更多的是作为公司的象征；在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。

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第一百二十五条     董事会行使下列职权：
（一）   负责召集股东会，报告工作；
（二）   执行股东会的决议；
（三）   决定公司的经营计划和投资方案；
（四）   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）   拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）   在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）   决定公司内部管理机构的设置；
（十）   聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）   制订公司的基本管理制度；
（十二）   制订公司章程的修改方案；
（十三）   管理公司信息披露事项；
（十四）   向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）   听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）   法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。
第一百二十六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出说明。
第一百二十七条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十八条   董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司净资产的15%，董事会对外投资的权限为不超过公司净资产的50%，超出权限的应提交股东会讨论。公司董事会授权: 预算内的经营性资金使用由总经理负责审批，一次性审批权限   元人民币，超出权限或预算外的，应提交董事会讨论。     
第五节　董事会会议提案规则
第一百二十九条   公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。
第一百三十条   原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
第一百三十一条   议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第一百三十二条   董事会提案应符合下列条件：
（五）   内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（六）   议案符合公司和股东的利益；
（七）   有明确的议题和具体事项；
（八）   议案以书面方式提交。
第六节 董事会议事规则
第一百三十三条   董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日以前通知各董事。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十四条   董事会会议通知包括以下内容：
（一）   会议日期和地点；
（二）   会议期限；
（三）   事由及议题；
（四）   发出通知的日期。

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第一百三十五条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十六条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条   董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。
第一百三十九条     董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第一百四十条   董事会会议记录包括以下内容：
（一）   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）   会议议程；
（四）   董事发言要点；
（五）   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十一条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。   
　第七节 董事会秘书
第一百四十二条   董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。首次董事会由董事长暂时兼任董事会秘书一职。　
第一百四十三条   秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十四条   秘书职责：董事会秘书的主要职责是：
（一）   准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）   筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）   负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）   保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）   公司章程规定的其他职责。
第一百四十五条   资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条   秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会其他成员表决通过聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八节　独立董事
第一百四十七条   公司根据需要，可以设独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得由下列人员担任：
（一）   公司股东或股东单位的任职人员；
（二）   公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）；
（三）   与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）   当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十八条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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第六章 经   理
第一百四十九条   经理资格：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二，进行人员数量计算时采用四舍五入的方法。
第一百五十条   资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百五十一条   经理任期：经理每届任期1年，经理连聘可以连任。
第一百五十二条   经理职权：经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）   主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）   组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）   拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）   拟订公司的基本管理制度；
（五）   制订公司的具体规章；
（六）   提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）   聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）   拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）   提议召开董事会临时会议；
（十）   公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条   列席会议：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十四条   经理义务：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。
第一百五十五条   经理责任：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十六条   经理工作细则包括下列内容：
（一）   经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）   经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）   公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 公司经理进行职务交接的方法及责任；
（四）   董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条   经理义务：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付报酬的，经理在公司支付的时间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。
第一百五十八条   经理辞职：经理可以在任期届满以前提出辞职。
第七章 监事及监事会
第一节 监 事
第一百五十九条   监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十条   资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条   监事任期：监事每届任期1年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十二条   资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十三条   监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

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第一百六十四条   监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百六十五条   监事会：公司设监事会。监事会由〔人数〕名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。监事会设监事会召集人一名, 由监事会会议选举产生，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会根据需要，可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。
（一）   监事会行使下列职权：
检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；
（二）   对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；
（三）   当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）   提议召开临时股东会；
（五）   列席董事会会议，并有权向董事进行质询；
（六）   公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百六十六条   专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三节 监事会会议通知和签到
第一百六十七条   监事会每年至少召开4次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百六十八条   公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。
第一百六十九条   会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前十日通知；需要召开临时会议时，至少提前5个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知。
第一百七十条   在下列情况下，监事应在5个工作日内召开临时监事会会议：召集人认为必要时；三分之一及以上监事联名提议时。
第一百七十一条   各位应该参加会议的人员接到会议通知后，应在三个工作日之内告知联络员是否参加会议。
第一百七十二条   监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。
第一百七十三条   书面的委托书应在开会前1天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。
第一百七十四条   监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四节 监事会会议提案规则
第一百七十五条   公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。
第一百七十六条   原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
第一百七十七条   议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第一百七十八条   监事会提案应符合下列条件：
（一）   内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）   议案符合公司和股东的利益；
（三）   有明确的议题和具体事项；
（四）   议案以书面方式提交。
第一百七十九条   监事会的职权和议事内容包括以下几项：
（一）   检查公司的财务。监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；
（二）   对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；
（三）   当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）   提议召开临时股东会；
（五）   列席董事会会议，并有权向董事进行质询；
（六）   公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第五节 监事会会议议事及决议规则

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第一百八十条   监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。
第一百八十一条   监事会议由召集人主持。召集人因故不能主持会议时应指定1名监事主持。召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。
第一百八十二条   监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。
第一百八十三条   监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第一百八十四条   当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第一百八十五条   监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第一百八十六条   监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第一百八十七条   监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。
第一百八十八条   监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第一百八十九条   监事会会议应当由联络人负责记录。联络人因故不能正常记录时，由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联络人和记录员都应在记录上签字。
第六节   会后事项
第一百九十条   会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会秘书负责保管。
第一百九十一条   监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责任。

第八章 董事、经理、监事限制规定
第一百九十二条   董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第一百九十三条   董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十四条   董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第一百九十五条   董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第一百九十六条   董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第一百九十七条   董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

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第九章 关联交易
第一百九十八条   公司和与其有利害关系的当事人之间进行的交易视为关联交易。
第一百九十九条   与公司有利害关系的当事人是指：
（一）   公司的股东特别是控股股东企业；
（二）   公司董事、经理担任重要职务的其他企业；
（三）   公司董事、经理为合伙人、股东的其他企业；
（四）   与公司董事、经理有分配利益关系的其他企业。
第二百条   公司股东与公司之间直接或间接通过中间人达成的任何协议必须由股东会批准，且该股东不能参加表决，否则，对协议给公司造成的不利后果，要根据情况由股东个人承担责任或负连带责任。
第二百零一条   如果董事或控股股东的某些不正当行为损害了其他股东的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。
第二百零二条   可以作为被告的包括：公司董事、经理；公司控股股东或实际控制公司的股东；与公司进行交易的第三人(善意第三人除外)。
第十章 信息披露
第二百零三条   信息披露是指公司依法将反映其经营状况的主要信息及年度重大事项等真实、准确、及时、完整地向投资者予以公开的过程。
第二百零四条   公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。公司在中期财务报告或年度财务报表完成后三十日内向公司股东公布有关财务信息。公布形式为书面形式，可以当面交付、邮寄、传真的方式公布。
第二百零五条   在股东提出要求时，公司有义务向股东提供以下文件：
（一）   公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；
（二）   公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；
（三）   反映公司重大投资的有关资料和文件；
（四）   会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；
（五）   其他有助于公司股东了解公司运营情况的文件。

第二百零六条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二百零七条   非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。
第十一章 财务、会计与劳动用工制度
第一节 财务会计制度
第二百零八条   财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。
第二百零九条   编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百一十条   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）   资产负债表；
（二）   利润表；
（三）   利润分配表；
（四）   财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）   会计报表附注。
（六）   公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百一十一条   公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。
第二百一十二条   报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百一十三条   会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
第二百一十四条   以下行为视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接责任人追究相应的法律责任、由此引起的一切经济损失：
（一）   以任何个人名义开立帐户存储公司的资产；
（二）   不经股东会同意，以个人名义购买物品；
（三）   将与公司有关的银行帐号转让给其他人。
第二节 财务主管人员

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第二百一十五条   公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。
第二百一十六条   公司会计与出纳有亲属关系必须向董事会递交书面文件说明情况，在董事会书面同意的情况下，才可继续出任本公司的会计与出纳，该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管。如公司会计与出纳向公司隐瞒上述亲属关系，当公司因为财务或者会计个的行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。
第二百一十七条   董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。
第二百一十八条   财务主管人员应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向董事会、股东会进行汇报。
第三节 利润分配制度
第二百一十九条   公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）   弥补上一年度的亏损；
（二）   提取法定公积金百分之十；
（三）   提取法定公益金百分之五；
（四）   提取任意公积金；
（五）   支付股东股利。
第二百二十条   公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公积金：股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第四节 内部审计
第二百二十一条   内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。
第二百二十二条   审计实施：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第五节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条   会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十四条   聘用决定：公司聘用会计师事务所由股东会决定。
第二百二十五条   会计权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）   查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）   要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）   列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十六条   会计空缺：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十七条   会计报酬：会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第二百二十八条   会计聘任：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
第二百二十九条   会计解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第六节 劳动用工制度
第二百三十条   公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签定合同。
第二百三十一条   公司辞退职工或者职工自行辞职，够必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第二百三十二条   公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。
第十二章 公章、财务章的管理
第一节 印章的刻制、改刻与废止
第二百三十三条   本章程中的印章是指在公司发行或管理的文件、凭证文书等与公司权利义务有关的文件上，因需以公司名称或有关部门名义证明其权威作用而使用的印章。
第二百三十四条   公司印章的刻制、改刻与废止议案由董事会秘书提出，并对有关事项负责。董事会秘书必须在提出的一案中将新旧公司的印章种类、名称、形式、使用范围及管理权限加以说明。
第二百三十五条   印章在董事会秘书处进行登记。董事会秘书应将每个印章登入印章登记台帐内，并将此帐永久保存。
第二节 印章的保管

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第二百三十六条   公司重要印章、法定代表人印章、财务专用章由财务部指定专人分开保管，交易用章由总务部秘书室保管。上述印章未经总经理批准，不得随意交与他人保管使用，否则由直接负责人承担由此引起的一切经济损失。
第二百三十七条   公司印章的印模制成印鉴簿交由公司总务部负责人保管。
第二百三十八条   公司任何人不得私自用章、不准携带公章外出、不准盖出空白信笺。对不符合本章程规定的，印章保管人员有权拒绝盖章或提出建议意见。对违反用章规定或弄虚作假获得用章造成后果或经济损失的，公司及公司股东均有权追究当事人的法律责任及由此引起的一切经济损失。
第三节 印章的使用
第二百三十九条   使用公章依据下列情况由有关领导审批：涉及人员调动、任免、租赁合同、协议、财务收支及以公司名义对外发文、发函等方面用章，由总经理批准；有关业务管理工作用章，由分管副总理批准；使用法定代表人印章，由总经理批准。
第二百四十条   总经理因不得已的原因而不能对印章的使用进行审批的时候，要预先征得同意后委托常务董事代行审批。
第二百四十一条   使用公司印章时依照以下手续进行：
（一）   需盖章时，持需盖章文件及填写了使用目的、盖印期限、日期和盖印数量等规定内容的“用印申请书”，经所属部门的负责人批准报总务部秘书室；
（二）   接到申请的秘书室，确认手续完备和申请单上填写无误后，将其与文件一起交总经理批复；
（三）   总经理在对上述过程及文件的效用进行审查，批复后由财务部盖章。
（四）   由印章使用人员登记用章时间、何事用章、用章件数、批准人、经办人等项目，重要事项用章，原件需复印留底存查由财务部保管。
第二百四十二条   代理实施用印的人要在事后将用印依据和用印申请单交印章管理人审查。同时在用印依据及用印申请单上应用代理印章。
第二百四十三条   公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必须严格控制用印范围和仔细检查用印申请单上是否有批准人的印章，如因印章管理人的疏忽导致公司印章外流或其他不利于公司的事项发生，公司及股东有权追究该管理人的法律责任。
第二百四十四条   办理用印事宜应在营业时间之内。严禁将印章带出公司，如确因工作需要，需经总经理批准，并由申请用印人写出借据并标明借用时间，该借据上应有印章借出人的签名及另一位在场见证人员的签名。该批准书及借据由总经理秘书保管。

第十三章 通知和公告
第二百四十五条   通知形式：以专人送出； 以邮件方式送出；以传真方式进行；公司章程规定的其他形式。
第二百四十六条   通知送达：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十七条   送达通知：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期。
第二百四十八条   通知未达：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二百四十九条   公司对是否通知到股东负有举证的义务，不能证明的，视为没有通知到股东，其决议无效。
第十四章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百五十条   公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百五十一条   分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）   董事会拟订合并或者分立方案；
（二）   股东会依照章程的规定作出决议；
（三）   各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）   依法办理有关审批手续；
（五）   处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）   办理解散登记或者变更登记。