第二百五十二条 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。
第二百五十三条 股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百五十四条 分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百五十五条 分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散清算
第二百五十六条 解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算
（一） 营业期限届满；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百五十七条 出现以下情形，股东可以据此向法院提出解散公司：
（一） 公司事务陷入僵局，股东会或董事会长期无法召开或虽召开但无法形成决议；
（二） 股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益；
（三） 公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存在；
（四） 公司的目的发生重大变更，股东合作基础丧失。
第二百五十八条 清算组织：公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百五十九条 职权过渡：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十一条 清算通知：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种当地报刊上公告三次。
第二百六十二条 责任申报：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百六十三条 清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会及相关机构确认。
第二百六十四条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用，包括律师费和审计费；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
第二百六十五条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股东。
第二百六十六条 清算结果：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后；清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院；股东会可以就是如何处分进行表决。
第二百六十七条 清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
